Pozwanie członka zarządu spółki z o.o. za długi

Czy zastanawiałeś się kiedyś, czy w przypadku problemów finansowych spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, możesz dochodzić swoich roszczeń bezpośrednio od osób zarządzających tą spółką? Odpowiedź brzmi: tak, w określonych sytuacjach jest to możliwe. Pozwanie członka zarządu spółki z o.o. za jej zobowiązania to realna opcja, gdy egzekucja długu od samej spółki okazuje się bezskuteczna. Zrozumienie, kiedy i w jakich okolicznościach możesz skorzystać z tego prawa, jest kluczowe dla ochrony Twoich interesów finansowych. W tym artykule szczegółowo omówimy tę kwestię, wyjaśniając przesłanki, procedury oraz potencjalne pułapki związane z pozywaniem członków zarządu spółki z o.o.

Kiedy członkowie zarządu odpowiadają za długi spółki z o.o.?

Zasadą jest, że za zobowiązania spółki z ograniczoną odpowiedzialnością odpowiada sama spółka, jako odrębny podmiot prawny. To oznacza, że w pierwszej kolejności powinieneś kierować swoje roszczenia o zapłatę bezpośrednio do spółki. Jednak praktyka gospodarcza często pokazuje, że egzekucja z majątku spółki może okazać się nieskuteczna. W takich sytuacjach, ustawodawca przewidział możliwość pociągnięcia do odpowiedzialności członków zarządu spółki z o.o.

Podstawą prawną odpowiedzialności członków zarządu jest art. 299 § 1 Kodeksu Spółek Handlowych (KSH), który jasno stanowi: „jeżeli egzekucja przeciwko spółce okaże się bezskuteczna, członkowie zarządu odpowiadają solidarnie za jej zobowiązania”. To kluczowy przepis, otwierający drogę wierzycielom do dochodzenia swoich należności od osób fizycznych, które zarządzają spółką.

Aby jednak móc skutecznie pozwać członków zarządu, muszą zostać spełnione łącznie następujące przesłanki:

• Istnienie zobowiązania spółki z ograniczoną odpowiedzialnością – Twój dług musi być realny i udokumentowany.
• Szkoda po stronie wierzyciela – choć w praktyce nie musisz jej udowadniać wprost, wierzyciel ponosi szkodę w postaci nieodzyskanego długu.
• Bezskuteczność egzekucji z majątku spółki – jest to warunek sine qua non, czyli niezbędny do uruchomienia odpowiedzialności członków zarządu.
• Związek przyczynowy między szkodą, a niezłożeniem wniosku o ogłoszenie upadłości spółki w odpowiednim czasie – członkowie zarządu odpowiadają, jeśli nie podjęli działań zmierzających do ogłoszenia upadłości w sytuacji, gdy spółka stała się niewypłacalna.

Kiedy członek zarządu może uwolnić się od odpowiedzialności?

Odpowiedzialność członków zarządu nie jest absolutna. Prawo przewiduje okoliczności, w których członek zarządu może uwolnić się od odpowiedzialności za długi spółki. Dzieje się tak, jeśli wykaże, że we właściwym czasie zgłoszono wniosek o ogłoszenie upadłości spółki lub w tym samym czasie wydano postanowienie o otwarciu postępowania restrukturyzacyjnego albo o zatwierdzeniu układu w postępowaniu w przedmiocie zatwierdzenia układu. Kluczowe jest tutaj pojęcie „właściwego czasu”.

Odpowiedni termin na złożenie wniosku o upadłość to 30 dni od dnia wystąpienia obiektywnej niewypłacalności spółki. Niewypłacalność definiowana jest jako stan, w którym spółka nie jest w stanie regulować swoich wymagalnych zobowiązań pieniężnych, a stan ten trwa dłużej niż trzy miesiące. W praktyce, członek zarządu powinien działać szybko i złożyć wniosek o upadłość, gdy tylko pojawią się poważne problemy finansowe, a nie dopiero w momencie całkowitego bankructwa.

Warto podkreślić, że odpowiedzialność członków zarządu jest szeroka i dotkliwa. Odpowiadają oni całym swoim majątkiem osobistym, co oznacza, że wierzyciel może dochodzić swoich roszczeń z ich prywatnych aktywów.

Jak udowodnić bezskuteczność egzekucji wobec spółki z o.o.?

Kluczowym elementem pozwu przeciwko członkowi zarządu jest wykazanie bezskuteczności egzekucji wobec spółki z o.o. To warunek konieczny, aby móc skutecznie dochodzić roszczeń od członków zarządu. Najbardziej oczywistym i powszechnym sposobem jest uzyskanie postanowienia o bezskuteczności postępowania egzekucyjnego wydanego przez komornika sądowego.

Jednak wszczynanie postępowania egzekucyjnego wobec spółki wiąże się z kosztami i czasem. Na szczęście, istnieją również inne sposoby na wykazanie bezskuteczności egzekucji, które mogą być szybsze i mniej kosztowne. Możesz przedstawić:

• Sprawozdanie finansowe spółki z o.o., z którego jednoznacznie wynika, że spółka nie posiada majątku wystarczającego na zaspokojenie wierzycieli.
• Wykaz majątku spółki złożony przez członków zarządu, potwierdzający brak aktywów pozwalających na spłatę zadłużenia.
• Postanowienie sądu o oddaleniu wniosku o upadłość spółki z o.o. ze względu na brak środków na pokrycie kosztów postępowania upadłościowego. Taka sytuacja również świadczy o braku majątku spółki.

Kogo pozwać – członka czy członków zarządu?

Ustalenie kogo pozwać o zapłatę w przypadku spółki z o.o. może być problematyczne, szczególnie w spółkach, gdzie dochodzi do częstych zmian w składzie zarządu. Kluczowe jest, aby pozwać te osoby, które pełniły funkcję członka zarządu w okresie, gdy zaistniała podstawa do złożenia wniosku o ogłoszenie upadłości.

Oznacza to, że możesz pozwać byłego członka zarządu, który sprawował tę funkcję w momencie, gdy spółka stała się niewypłacalna i istniał obowiązek złożenia wniosku o upadłość. Analogicznie, nie możesz dochodzić roszczeń od „nowych” członków zarządu, którzy dołączyli do spółki już po tym, jak powstały okoliczności uzasadniające złożenie wniosku o upadłość. W razie wątpliwości, warto skonsultować się z prawnikiem, aby uniknąć błędów i niepotrzebnych kosztów.

Gdzie złożyć pozew przeciwko członkowi zarządu spółki z o.o.?

Właściwość sądu, do którego należy złożyć pozew, zależy od wartości przedmiotu sporu, czyli kwoty dochodzonego roszczenia.

• Jeśli wartość roszczenia nie przekracza 75 000 zł, właściwy będzie Sąd Rejonowy.
• Jeśli wartość roszczenia przekracza 75 000 zł, pozew należy złożyć do Sądu Okręgowego.

Powyższe dotyczy właściwości rzeczowej sądu. Kwestia właściwości miejscowej jest nieco bardziej złożona. Istnieją dwa stanowiska w tej sprawie:

• Pierwsze stanowisko wskazuje, że pozew należy złożyć do sądu właściwego ze względu na siedzibę spółki.
• Drugie stanowisko dopuszcza możliwość złożenia pozwu do sądu właściwego ze względu na miejsce zamieszkania członka zarządu.

W praktyce, wierzyciel ma pewną swobodę wyboru i powinien rozważyć, które rozwiązanie będzie dla niego bardziej dogodne logistycznie.

Przykład: Pan Jakub jest wierzycielem spółki z o.o. z siedzibą w Olsztynie. Spółka jest mu winna 45 000 zł. Egzekucja okazała się bezskuteczna, a członkowie zarządu mieszkają w Olsztynie, siedziba spółki jest w Elblągu. Pan Jakub może złożyć pozew do Sądu Rejonowego w Olsztynie (miejsce zamieszkania członków zarządu) lub w Elblągu (siedziba spółki).

Pozew przeciwko członkowi zarządu spółki z o.o. zawsze składamy do wydziału gospodarczego właściwego sądu.

Co musi zawierać pozew przeciwko członkowi zarządu?

Pozew przeciwko członkowi zarządu spółki z o.o. w swojej strukturze nie różni się znacząco od standardowego pozwu o zapłatę. Musi spełniać wymogi formalne przewidziane w przepisach postępowania cywilnego (oznaczenie sądu, stron, rodzaju pisma, podpis, załączniki). Kluczowe jest, aby wierzyciel w pozwie wykazał istnienie roszczenia wobec spółki oraz bezskuteczność egzekucji prowadzonej przeciwko spółce. Szczegółowe informacje dotyczące elementów pozwu o zapłatę znajdziesz w poradnikach online.

Pamiętaj o najważniejszym!

Podsumowując, jeśli rozważasz pozwanie członka zarządu spółki z o.o., zapamiętaj kluczowe kwestie:

• Odpowiedzialność członków zarządu powstaje dopiero, gdy egzekucja wobec spółki okaże się bezskuteczna.
• Nie musisz udowadniać szkody wynikłej z nieodzyskania pieniędzy od spółki, wystarczy wykazać bezskuteczność egzekucji.
• Pozwać można członków zarządu, którzy pełnili tę funkcję w czasie powstania zobowiązania i istnienia podstaw do upadłości. Odpowiedzialność ponoszą także byli członkowie zarządu.

Windykuj skutecznie i szybko – windykuj online!

Problemy z odzyskiwaniem należności, zarówno od spółek, jak i członków zarządów, są niestety powszechne w biznesie. Jeśli chcesz uniknąć długotrwałych i kosztownych procesów sądowych, warto skorzystać z nowoczesnych rozwiązań, takich jak systemy do windykacji online. Platforma Vindicat.pl to przykład kompleksowego narzędzia, które pomaga przedsiębiorcom w odzyskiwaniu pieniędzy w sposób szybki i efektywny.

Vindicat.pl oferuje:

• Automatyczną windykację, która pozwala zaoszczędzić czas i zredukować koszty. System monitoruje płatności i automatycznie podejmuje działania windykacyjne.
• Integrację z systemami księgowymi online (ifirma, wFirma, InFakt, Fakturownia), co ułatwia import danych o nieuregulowanych fakturach.
• Dostęp do gotowych pism windykacyjnych, takich jak pozwy i wezwania do zapłaty, które są automatycznie wypełniane danymi.
• Wsparcie prewencyjne, w tym monitorowanie płatności i pieczęć prewencyjna, które pomagają zapobiegać powstawaniu zaległości.
• Program edukacyjny, który poszerza wiedzę o windykacji i zarządzaniu należnościami.

Wypróbuj windykację online i przekonaj się, jak szybko możesz odzyskać swoje pieniądze. Nie pozwól, aby niezapłacone faktury zagrażały płynności finansowej Twojej firmy. Postaw na skuteczne odzyskiwanie należności z Vindicat.pl!

FAQ:

Za co odpowiada prezes zarządu spółki z o.o.?

Prezes zarządu, jako członek zarządu spółki z o.o., odpowiada za zobowiązania spółki w sytuacji, gdy egzekucja przeciwko spółce okaże się bezskuteczna, a nie złożył on we właściwym czasie wniosku o ogłoszenie upadłości spółki. Odpowiedzialność ta jest solidarna z pozostałymi członkami zarządu i obejmuje cały majątek osobisty prezesa.

Jeśli chcesz poznać inne artykuły podobne do Pozwanie członka zarządu spółki z o.o. za długi, możesz odwiedzić kategorię Rachunkowość.