Milczące Przyjęcie Oferty w Obrocie Gospodarczym

W dynamicznym świecie obrotu gospodarczego, szybkość i efektywność zawierania umów mają kluczowe znaczenie. Najczęściej umowy zawierane są poprzez złożenie oferty i jej przyjęcie. Jednak, co w sytuacji, gdy adresat oferty pozostaje bierny? Czy w polskim prawie milczenie może być uznane za zgodę na warunki zaproponowane w ofercie? Odpowiedź na to pytanie nie jest jednoznaczna i zależy od szeregu czynników, które szczegółowo omówimy w niniejszym artykule.

Milczenie jako forma oświadczenia woli – zasada ogólna i wyjątki

Zgodnie z art. 70 § 1 Kodeksu cywilnego, umowę uważa się za zawartą w chwili, gdy składający ofertę otrzyma oświadczenie o jej przyjęciu. W sytuacjach, gdy oświadczenie o przyjęciu nie jest wymagane, umowa zostaje zawarta w momencie przystąpienia do jej wykonania przez drugą stronę. Kluczowe jest tutaj oświadczenie woli – wyraźne zamanifestowanie zgody na warunki oferty.

Jednak, co do zasady, w polskim prawie cywilnym, milczenie nie jest traktowane jako oświadczenie woli. Jak stanowi art. 60 kc, wola osoby dokonującej czynności prawnej może być wyrażona przez każde zachowanie, które w sposób dostateczny ją ujawnia. W doktrynie prawa podkreśla się, że choć milczenie zazwyczaj nie jest oświadczeniem woli, w pewnych okolicznościach może być tak interpretowane. Potwierdza to orzecznictwo, na przykład wyrok Sądu Apelacyjnego w Poznaniu z 24 września 1991 r., gdzie sąd uznał milczące przyjęcie oferty za oświadczenie woli, szczególnie w sytuacjach, gdy osoba mogła i powinna była zająć stanowisko.

Kiedy milczące przyjęcie oferty staje się dopuszczalne?

Kodeks cywilny przewiduje dwie główne sytuacje, w których milczące przyjęcie oferty jest dopuszczalne:

• Zgodna wola stron: Strony umowy mogą same ustalić, że milczenie w odpowiedzi na ofertę będzie traktowane jako jej przyjęcie. Takie ustalenia mogą być zawarte w umowach ramowych, umowach o współpracy lub innych dokumentach regulujących relacje biznesowe.
• Przepis ustawowy: Szczególny przypadek milczącego przyjęcia oferty reguluje art. 68² kc. Ten przepis, o charakterze wyjątkowym, wiąże skutek przyjęcia oferty z brakiem reakcji adresata, pod pewnymi warunkami.

Artykuł 682 Kodeksu cywilnego – milczące przyjęcie oferty w stałych stosunkach gospodarczych

Artykuł 68² kc stanowi, że jeżeli przedsiębiorca otrzymał od osoby, z którą pozostaje w stałych stosunkach gospodarczych, ofertę zawarcia umowy w ramach swej działalności, brak niezwłocznej odpowiedzi poczytuje się za przyjęcie oferty. Jest to przepis dyspozytywny, co oznacza, że strony mogą go wyłączyć lub zmodyfikować poprzez własne ustalenia. Jednak, w braku odmiennych uzgodnień, przepis ten znajduje zastosowanie w relacjach między przedsiębiorcami.

Warto podkreślić, że art. 68² kc nigdy nie znajdzie zastosowania do umów, dla których prawo przewiduje szczególną formę, np. formę aktu notarialnego dla umów przenoszących własność nieruchomości (art. 158 kc) czy formę pisemną z podpisami notarialnie poświadczonymi dla zbycia przedsiębiorstwa (art. 75¹ kc). Milczenie nie może zastąpić formy szczególnej wymaganej przez przepisy prawa.

Przesłanki milczącego przyjęcia oferty zgodnie z art. 682 kc

Aby brak odpowiedzi na ofertę został uznany za jej przyjęcie na podstawie art. 68² kc, muszą zostać spełnione łącznie trzy przesłanki:

1. Adresatem oferty jest przedsiębiorca.
2. Oferta dotyczy umowy w ramach działalności gospodarczej adresata.
3. Oferent i adresat pozostają w stałych stosunkach gospodarczych.

Status przedsiębiorcy adresata oferty

Adresatem oferty, który może milcząco ją przyjąć, musi być przedsiębiorca w rozumieniu art. 43¹ kc. Zgodnie z tym przepisem, przedsiębiorcą jest osoba fizyczna, osoba prawna i jednostka organizacyjna niebędąca osobą prawną, której ustawa przyznaje zdolność prawną, prowadząca we własnym imieniu działalność gospodarczą lub zawodową. Kluczowe jest, że status przedsiębiorcy musi posiadać jedynie adresat oferty, niekoniecznie oferent. Stałe stosunki gospodarcze mogą łączyć przedsiębiorcę z innym przedsiębiorcą, ale również z konsumentem, który regularnie korzysta z usług lub nabywa towary od przedsiębiorcy.

Oferta w ramach działalności gospodarczej adresata

Oferta, która ma być milcząco przyjęta, musi dotyczyć zawarcia umowy mieszczącej się w zakresie działalności gospodarczej przedsiębiorcy-adresata. Nie jest konieczne, aby umowa należała do typowych umów zawieranych dotychczas między stronami, ani nie ma znaczenia, która strona była dotychczas wierzycielem, a która dłużnikiem.

Stałe stosunki gospodarcze między stronami

Kluczowym elementem zastosowania art. 68² kc jest istnienie stałych stosunków gospodarczych między oferentem a adresatem oferty. Ocena, czy takie stosunki istnieją, zależy od konkretnych okoliczności. Za stałe stosunki gospodarcze uznaje się relacje o charakterze ciągłym, powtarzalnym lub wynikające z długotrwałej współpracy.

W wyroku Sądu Apelacyjnego w Katowicach z 18 marca 2004 r. podkreślono, że o stałości stosunków można mówić w kontekście długotrwałej współpracy, np. umów kooperacji czy franchisingu. Incydentalne umowy, zawierane sporadycznie, nie są wystarczające do uznania stałych stosunków gospodarczych.

Długotrwała i powtarzalna współpraca może prowadzić do wykształcenia praktyki zawierania umów, gdzie milczące przyjęcie oferty staje się zwyczajem. Sąd Najwyższy w wyroku z 5 grudnia 2003 r. wskazał, że istotny jest stały charakter kontaktów, umożliwiający przewidzenie składania ofert, ich przybliżonej wielkości oraz zachowania stron w procesie zawierania umów. Podobnie, Sąd Okręgowy w Gdańsku w wyroku z 16 sierpnia 2013 r. podkreślił, że stałe kontakty prowadzące do rutynowego i automatycznego zawierania umów uzasadniają uznanie, że strony pozostają w stałych stosunkach gospodarczych, w których brak odpowiedzi na ofertę oznacza jej przyjęcie.

Niezwłoczna odpowiedź adresata oferty

Aby milczenie zostało uznane za przyjęcie oferty, adresat oferty nie może udzielić niezwłocznej odpowiedzi. Termin „niezwłocznie” oznacza bez nieuzasadnionej zwłoki. Oceniając, czy termin został zachowany, należy uwzględnić okoliczności konkretnej sprawy, takie jak czas potrzebny na dotarcie oferty, jej analizę, podjęcie decyzji i sporządzenie odpowiedzi. Strony mogą również same określić konkretny termin na udzielenie odpowiedzi.

Co stanowi „odpowiedź”, która wyłącza milczące przyjęcie oferty? Zgodnie z doktryną prawa, będzie to:

• Odpowiedź negatywna: Oświadczenie o odrzuceniu oferty.
• Kontroferta: Odpowiedź zawierająca zmiany lub uzupełnienia do oferty.
• Odpowiedź informująca o analizie oferty: Poinformowanie oferenta o analizie oferty i zamiarze ustosunkowania się do niej w późniejszym terminie.

Podsumowanie

Milczące przyjęcie oferty w obrocie gospodarczym jest wyjątkiem od ogólnej zasady, że milczenie nie jest oświadczeniem woli. Dopuszczalne jest na mocy wyraźnej woli stron lub w szczególnych przypadkach, regulowanych przez art. 68² kc. Aby przepis ten znalazł zastosowanie, konieczne jest łączne spełnienie trzech przesłanek: status przedsiębiorcy adresata oferty, oferta w ramach jego działalności gospodarczej oraz istnienie stałych stosunków gospodarczych między stronami. Brak niezwłocznej odpowiedzi przedsiębiorcy na ofertę w takich okolicznościach może zostać uznany za skuteczne zawarcie umowy. Zrozumienie tych zasad jest kluczowe dla przedsiębiorców prowadzących działalność gospodarczą i zawierających umowy w ramach stałej współpracy.

Jeśli chcesz poznać inne artykuły podobne do Milczące Przyjęcie Oferty w Obrocie Gospodarczym, możesz odwiedzić kategorię Rachunkowość.