Kiedy czynność nie jest schematem podatkowym?

Pojęcie schematu podatkowego w ostatnich latach zyskało na znaczeniu, budząc niekiedy obawy wśród przedsiębiorców. Złożoność przepisów i szeroka definicja mogą sprawiać wrażenie, że niemal każda transakcja może zostać uznana za schemat podatkowy. Warto jednak pamiętać, że intencją ustawodawcy nie jest obejmowanie raportowaniem rutynowych, standardowych działań biznesowych. Istnieje szereg sytuacji, w których czynność lub szereg czynności nie będzie kwalifikowana jako schemat podatkowy, a tym samym nie będzie podlegać obowiązkowi raportowania.

Brak kryterium głównej korzyści

Kluczowym elementem definiującym schemat podatkowy jest tak zwane kryterium głównej korzyści. Oznacza to, że czynność lub szereg czynności uznawane są za schemat podatkowy, jeśli można zasadnie uznać, że główną lub jedną z głównych korzyści, jaką podatnik zamierza osiągnąć w wyniku podjęcia tych działań, jest korzyść podatkowa. Jeśli zatem korzyść podatkowa nie jest dominującym celem transakcji, a wynika ona raczej z naturalnych konsekwencji prowadzenia działalności gospodarczej, to zazwyczaj nie mamy do czynienia ze schematem podatkowym.

Przykładowo, zakup towarów handlowych od zagranicznego kontrahenta, nawet jeśli pozwala na optymalizację kosztów, sam w sobie nie jest schematem podatkowym, o ile głównym celem transakcji jest nabycie towarów w celu ich dalszej sprzedaży i generowania przychodów. Podobnie, standardowe umowy najmu, umowy o pracę czy umowy sprzedaży nieruchomości, których głównym celem jest realizacja typowych celów biznesowych, a nie unikanie opodatkowania, zazwyczaj nie będą schematami podatkowymi.

Należy podkreślić, że ocena kryterium głównej korzyści jest zawsze indywidualna i zależy od konkretnych okoliczności. Istotne jest ustalenie, jakie cele przyświecały podatnikowi przy podejmowaniu danej czynności i czy korzyść podatkowa była faktycznie głównym motywatorem.

Brak cech rozpoznawczych

Nawet jeśli dana czynność potencjalnie przynosi korzyść podatkową, aby została uznana za schemat podatkowy, musi spełniać dodatkowe warunki, związane z wystąpieniem tzw. cech rozpoznawczych. Przepisy wyróżniają trzy kategorie cech rozpoznawczych:

• Ogólne cechy rozpoznawcze
• Szczególne cechy rozpoznawcze
• Inne szczególne cechy rozpoznawcze (specyficzne dla prawa polskiego)

Jeśli dana czynność nie wykazuje żadnej z tych cech, nie będzie uznana za schemat podatkowy, nawet jeśli potencjalnie generuje korzyść podatkową.

Kiedy nie występują ogólne cechy rozpoznawcze?

Ogólne cechy rozpoznawcze odnoszą się do sytuacji, w których działania podatnika charakteryzują się pewną poufnością, uzależnieniem wynagrodzenia doradcy od korzyści podatkowej, nabywaniem spółek ze stratą czy zmianą formy wynagrodzenia na bardziej korzystną podatkowo. W przypadku, gdy transakcja jest transparentna, nie wiąże się z umowami poufności dotyczącymi sposobu osiągnięcia korzyści podatkowej, a wynagrodzenie doradców nie jest uzależnione od sukcesu podatkowego, ogólne cechy rozpoznawcze nie wystąpią.

Przykładowo, standardowa umowa o świadczenie usług księgowych, w której wynagrodzenie księgowego jest stałe i nie zależy od wysokości podatków zapłaconych przez klienta, nie będzie wykazywała ogólnej cechy rozpoznawczej uzależnienia wynagrodzenia od korzyści podatkowej.

Kiedy nie występują szczególne cechy rozpoznawcze?

Szczególne cechy rozpoznawcze dotyczą bardziej specyficznych sytuacji, takich jak transakcje z podmiotami powiązanymi z określonych jurysdykcji, transakcje leasingu transgranicznego, sprzedaż udziałów z różnicami w wycenie podatkowej, wykorzystanie rachunków niebankowych czy transfer trudnych do wyceny wartości niematerialnych.

Jeśli transakcja nie dotyczy podmiotów powiązanych z rajami podatkowymi, nie obejmuje leasingu transgranicznego, nie wiąże się z istotnymi różnicami w wycenie aktywów dla celów podatkowych w różnych krajach, nie wykorzystuje nietypowych instrumentów finansowych i nie dotyczy transferu trudno wycenialnych wartości niematerialnych, to szczególne cechy rozpoznawcze nie wystąpią.

Przykładowo, zakup materiałów biurowych od polskiego dostawcy, niezależnie od wartości transakcji, nie będzie wykazywał szczególnych cech rozpoznawczych, o ile dostawca nie jest podmiotem powiązanym z rajami podatkowymi i transakcja ma charakter standardowej operacji handlowej.

Kiedy nie występują inne szczególne cechy rozpoznawcze?

Inne szczególne cechy rozpoznawcze, specyficzne dla polskiego prawa, dotyczą wypłaty dywidendy przekraczającej 25 000 000 zł korzystającej ze zwolnienia z podatku u źródła oraz świadczenia różnorodnych usług przez spółkę zagraniczną na rzecz polskiej spółki o wartości przekraczającej 25 000 000 zł rocznie.

Jeśli wypłata dywidendy nie przekracza kwoty 25 000 000 zł lub nie korzysta ze zwolnienia z podatku u źródła, a wartość usług świadczonych przez spółkę zagraniczną na rzecz polskiej spółki nie przekracza 25 000 000 zł rocznie, to inne szczególne cechy rozpoznawcze nie wystąpią.

Wyłączenie transakcji towarowych z raportowania

Szczególnie istotne jest wyłączenie transakcji towarowych z obowiązku raportowania, potwierdzone w Objaśnieniach podatkowych. Oznacza to, że standardowe transakcje zakupu i sprzedaży towarów, nawet o znacznej wartości, co do zasady nie są objęte raportowaniem MDR. Przykład transakcji handlowej środkami czystości za 100 000 000 zł, podany w tekście źródłowym, ilustruje to wyłączenie.

Należy jednak pamiętać, że wyłączenie to dotyczy typowych transakcji handlowych. Jeśli transakcja towarowa jest elementem bardziej złożonej struktury, mającej na celu osiągnięcie korzyści podatkowej, to może zostać uznana za schemat podatkowy, nawet jeśli sama transakcja towarowa jest wyłączona z raportowania.

Przykłady transakcji, które zazwyczaj nie są schematami podatkowymi

• Standardowy zakup towarów handlowych od niezależnego kontrahenta w celu dalszej odsprzedaży.
• Umowa o pracę z pracownikiem, obejmująca wypłatę wynagrodzenia opodatkowanego według skali podatkowej.
• Umowa najmu lokalu użytkowego na standardowych warunkach rynkowych.
• Zakup usług księgowych od zewnętrznego biura rachunkowego z wynagrodzeniem ryczałtowym.
• Wypłata dywidendy do udziałowca nieprzekraczająca kwoty 25 000 000 zł, podlegająca opodatkowaniu podatkiem u źródła.
• Standardowa sprzedaż nieruchomości.
• Uzyskanie kredytu bankowego na finansowanie działalności gospodarczej.

Kiedy warto zachować ostrożność?

Mimo szerokiego katalogu wyłączeń, istnieją sytuacje, w których należy zachować szczególną ostrożność i rozważyć, czy dana czynność nie powinna zostać uznana za schemat podatkowy. Do takich sytuacji należą:

• Transakcje z podmiotami powiązanymi, szczególnie zlokalizowanymi w jurysdykcjach o niskim poziomie opodatkowania.
• Transakcje o wartości przekraczającej 25 000 000 zł, zwłaszcza jeśli dotyczą usług lub wypłat dywidend.
• Transakcje, które wydają się nietypowe lub odbiegające od standardowych praktyk rynkowych.
• Sytuacje, w których korzyść podatkowa jest wyraźnie eksponowana w dokumentacji transakcyjnej lub komunikacji z doradcami.
• Korzystanie z nietypowych struktur prawnych lub instrumentów finansowych.

W przypadku wątpliwości, zawsze warto skonsultować się z doradcą podatkowym, który pomoże ocenić, czy dana czynność podlega obowiązkowi raportowania MDR.

Podsumowanie

Wiele codziennych czynności biznesowych nie jest uznawanych za schematy podatkowe i nie podlega raportowaniu MDR. Kluczowe jest zrozumienie kryteriów definiujących schemat podatkowy, w szczególności kryterium głównej korzyści i cech rozpoznawczych. Standardowe transakcje handlowe, umowy o pracę, najmu czy sprzedaży nieruchomości, o ile nie mają na celu agresywnej optymalizacji podatkowej i nie wykazują cech rozpoznawczych, zazwyczaj nie będą schematami podatkowymi. Jednak w przypadku bardziej złożonych transakcji, transakcji z podmiotami powiązanymi lub transakcji o znacznej wartości, zaleca się ostrożność i weryfikację, czy nie zachodzi obowiązek raportowania. Pamiętajmy, że celem przepisów MDR jest przeciwdziałanie agresywnym schematom podatkowym, a nie utrudnianie prowadzenia standardowej działalności gospodarczej.

Jeśli chcesz poznać inne artykuły podobne do Kiedy czynność nie jest schematem podatkowym?, możesz odwiedzić kategorię Rachunkowość.