27/09/2024
Potrącenie wierzytelności, znane również jako kompensata, jest mechanizmem prawnym i ekonomicznym pozwalającym na wzajemne umorzenie zobowiązań pomiędzy dwoma stronami. W kontekście prawa handlowego i podatków, potrącenie wierzytelności udziałowca i spółki może mieć istotne konsekwencje, szczególnie w zakresie podatku dochodowego od osób fizycznych (PIT). Artykuł ten ma na celu wyjaśnienie, na czym polega potrącenie wierzytelności w odniesieniu do objęcia udziałów w spółce oraz jakie skutki podatkowe PIT z tego wynikają dla udziałowca.
Na czym polega umowne potrącenie wierzytelności?
Umowne potrącenie wierzytelności ma miejsce, gdy dwie strony, posiadające wzajemne zobowiązania, zgadzają się na ich wzajemne umorzenie do wysokości wierzytelności niższej. W kontekście spółki i udziałowca, sytuacja taka może wystąpić, gdy udziałowiec jest wierzycielem spółki (np. udzielił jej pożyczki), a jednocześnie spółka ma zobowiązanie wobec udziałowca z tytułu objęcia przez niego nowych udziałów. Zamiast fizycznej spłaty pożyczki przez spółkę i wpłaty na udziały przez udziałowca, strony mogą dokonać potrącenia. W efekcie, wierzytelność udziałowca wobec spółki zostaje zamieniona na udziały w tej spółce.
Przykładem może być sytuacja, w której pan Nowak udziela spółce XYZ pożyczki w wysokości 50 000 PLN. Spółka XYZ, zamiast spłacać pożyczkę gotówką, proponuje panu Nowakowi objęcie nowych udziałów w podwyższonym kapitale zakładowym w zamian za tę wierzytelność. Pan Nowak wyraża zgodę, a wierzytelność z tytułu pożyczki zostaje potrącona z zobowiązaniem pana Nowaka do wniesienia wkładu na udziały.
Wkład pieniężny a wkład niepieniężny (aport)
Kodeks spółek handlowych (ksh) rozróżnia dwa rodzaje wkładów wnoszonych do spółek kapitałowych: wkłady pieniężne i wkłady niepieniężne (aporty). Wkład pieniężny to wniesienie do spółki określonej sumy pieniędzy, natomiast wkład niepieniężny to przekazanie spółce wartości majątkowych, które nie są pieniędzmi, ale posiadają wartość ekonomiczną. Może to być np. nieruchomość, maszyna, know-how czy właśnie wierzytelność.
Zgodnie z art. 14 § 1 ksh, przedmiotem wkładu do spółki kapitałowej nie może być praca lub usługi, ani prawo niezbywalne. Co istotne, art. 14 § 4 ksh dopuszcza możliwość umownego potrącenia wierzytelności wspólnika wobec spółki z wierzytelnością spółki wobec wspólnika z tytułu należnej wpłaty na udziały. Wykluczone jest natomiast potrącenie ustawowe.
W kontekście potrącenia wierzytelności, kluczowe jest rozróżnienie, czy potrącenie wierzytelności jest traktowane jako wkład pieniężny, czy niepieniężny. Organy podatkowe i sądy administracyjne w Polsce konsekwentnie stoją na stanowisku, że potrącenie wierzytelności stanowi wkład niepieniężny (aport).
Potrącenie wierzytelności jako wkład niepieniężny a podatek PIT
Zgodnie z ustawą o podatku dochodowym od osób fizycznych (ustawa o PIT), przychody z kapitałów pieniężnych są źródłem przychodów (art. 10 ust. 1 pkt 7 ustawy o PIT). Artykuł 17 ust. 1 pkt 9 ustawy o PIT precyzuje, że za przychody z kapitałów pieniężnych uważa się wartość wkładu określoną w umowie spółki (lub statucie, lub innym dokumencie), w przypadku wniesienia do spółki wkładu niepieniężnego. Jeżeli wartość wkładu nie jest określona lub jest niższa od wartości rynkowej, za przychód uznaje się wartość rynkową wkładu.
W przypadku potrącenia wierzytelności udziałowca z tytułu pożyczki na poczet udziałów, wartością wkładu niepieniężnego jest wartość nominalna objętych udziałów. Przychód ten podlega opodatkowaniu 19% podatkiem PIT, zgodnie z art. 30b ustawy o PIT. Podatek ten jest rozliczany w zeznaniu rocznym PIT-38, na podstawie informacji PIT-8C, którą spółka ma obowiązek wystawić udziałowcowi.
Istotne jest, że organy podatkowe wyraźnie podkreślają, że kompensata wierzytelności nie jest traktowana jak wkład pieniężny. W interpretacji Dyrektora KIS z 20 marca 2017 roku (nr 1061-IPTPB3.4511.862.2016.4.AC) wskazano, że nie można utożsamiać kompensaty z fizycznym przekazaniem środków pieniężnych. Podobnie, Dyrektor IS w Bydgoszczy w interpretacji z 19 października 2016 roku (nr ITPB4/4511-680/16-1/KW) stwierdził, że wniesienie wkładu poprzez potrącenie wierzytelności pieniężnych jest wkładem niepieniężnym.
Potwierdza to również orzecznictwo sądów administracyjnych. Wyrok NSA z 12 czerwca 2019 roku (II FSK 2490/17) jasno wskazuje, że konwersja wierzytelności na udziały nie jest wniesieniem wkładu pieniężnego, ponieważ wkład pieniężny to wpłata gotówki lub użycie pieniądza bankowego.
Przykład praktyczny
Pan Jan Kowalski jest udziałowcem spółki Alfa sp. z o.o. Udzielił on spółce pożyczki w wysokości 150 000 PLN. Spółka, mając trudności z płynnością, zaproponowała panu Kowalskiemu objęcie nowych udziałów o wartości nominalnej 150 000 PLN w zamian za wierzytelność z tytułu pożyczki. Pan Kowalski zgodził się na takie rozwiązanie. Jakie będą skutki podatkowe dla pana Kowalskiego?
W tym przypadku, pan Kowalski obejmuje udziały w zamian za wkład niepieniężny (wierzytelność). W konsekwencji powstanie u niego przychód z kapitałów pieniężnych w wysokości 150 000 PLN, podlegający opodatkowaniu 19% podatkiem PIT. Podatek ten, wynoszący 28 500 PLN (150 000 PLN * 19%), pan Kowalski będzie musiał rozliczyć w zeznaniu rocznym PIT-38, składanym do 30 kwietnia roku następującego po roku podatkowym, w którym doszło do potrącenia.
Koszty uzyskania przychodu a potrącenie wierzytelności
Przepisy ustawy o PIT (art. 22 ust. 1e pkt 2a) przewidują możliwość rozpoznania kosztów uzyskania przychodów w przypadku konwersji wierzytelności na udziały (akcje) w spółce, której uprzednio wnoszący udzielił pożyczki. Jednak, aby móc skorzystać z tego przepisu, pożyczka musi być uprzednio wpłacona na rachunek płatniczy spółki. To wyklucza możliwość zaliczenia do kosztów wierzytelności pożyczkowych, które powstały w wyniku kompensaty wzajemnych zobowiązań.
Intencją ustawodawcy było, aby możliwość rozpoznania kosztów dotyczyła sytuacji, w której podatnik realnie zainwestował środki pieniężne w spółkę, a następnie zdecydował się na konwersję wierzytelności. Potrącenie wierzytelności, jako forma wkładu niepieniężnego, nie spełnia tego warunku.
Podsumowanie
Potrącenie wierzytelności udziałowca i spółki w zamian za objęcie udziałów jest traktowane jako wniesienie wkładu niepieniężnego. W konsekwencji, udziałowiec uzyskuje przychód z kapitałów pieniężnych, podlegający opodatkowaniu 19% podatkiem PIT. Wysokość przychodu jest równa wartości nominalnej objętych udziałów. Ważne jest, aby spółka wystawiła udziałowcowi informację PIT-8C, a udziałowiec rozliczył podatek w zeznaniu rocznym PIT-38. Należy pamiętać, że w przypadku potrącenia wierzytelności, brak jest możliwości rozpoznania kosztów uzyskania przychodów w związku z udzieloną wcześniej pożyczką.
Najczęściej zadawane pytania (FAQ)
Czy potrącenie wierzytelności jest opodatkowane podatkiem PIT?
Tak, potrącenie wierzytelności udziałowca i spółki, w wyniku którego udziałowiec obejmuje udziały, generuje przychód z kapitałów pieniężnych podlegający 19% podatkowi PIT.
Czy potrącenie wierzytelności jest traktowane jako wkład pieniężny, czy niepieniężny?
Potrącenie wierzytelności jest traktowane jako wkład niepieniężny (aport).
Jak obliczyć przychód do opodatkowania w przypadku potrącenia wierzytelności?
Przychód do opodatkowania stanowi wartość nominalna udziałów objętych w zamian za potrąconą wierzytelność.
W jakim zeznaniu rocznym należy rozliczyć podatek PIT z tytułu potrącenia wierzytelności?
Podatek PIT należy rozliczyć w zeznaniu rocznym PIT-38.
Czy można zaliczyć do kosztów uzyskania przychodów kwotę pożyczki, której wierzytelność została potrącona na udziały?
Nie, w przypadku potrącenia wierzytelności na udziały, nie ma możliwości zaliczenia do kosztów uzyskania przychodów kwoty pożyczki.
Jeśli chcesz poznać inne artykuły podobne do Potrącenie wierzytelności a podatek PIT, możesz odwiedzić kategorię Rachunkowość.