10/12/2024
Prowadzenie działalności gospodarczej w formie spółki, czy to osobowej, czy kapitałowej, wiąże się z dążeniem do osiągania zysków. W przypadku spółek kapitałowych, takich jak spółki z ograniczoną odpowiedzialnością i spółki akcyjne, podział wypracowanego zysku jest kwestią kluczową dla wspólników i akcjonariuszy. Kodeks spółek handlowych precyzyjnie reguluje te zagadnienia, określając prawa do zysku i procedury jego podziału. Zrozumienie tych zasad jest fundamentalne dla prawidłowego funkcjonowania spółki i relacji między jej właścicielami.
Prawo do zysku w spółce kapitałowej
Wspólnicy i akcjonariusze przystępują do spółek kapitałowych w celu generowania korzyści finansowych. Osiągnięty zysk, często określany mianem dywidendy, stanowi podstawę tych korzyści. Jednakże, warto podkreślić, że nie cały zysk wypracowany przez spółkę jest automatycznie dzielony między wspólników czy akcjonariuszy. Decyzje o podziale, jak i o przeznaczeniu zysku, podejmowane są zgodnie z przepisami prawa i umową spółki.
Kodeks spółek handlowych (ksh) zawiera szczegółowe regulacje dotyczące prawa do zysku i jego podziału w spółkach z o.o. i akcyjnych. Warto zauważyć, że w przypadku spółek kapitałowych, formalności związane z podziałem zysku są znacznie bardziej rozbudowane niż w spółkach osobowych. Przepisy te mają na celu ochronę interesów wszystkich stron – spółki, wspólników/akcjonariuszy oraz wierzycieli.
Podział zysku w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością (sp. z o.o.)
W spółce z o.o. podstawą podziału zysku pomiędzy wspólników jest liczba i wielkość posiadanych przez nich udziałów. Prosta zasada mówi, że im więcej udziałów posiada wspólnik, tym większa część zysku mu przypada. Jest to logiczne odzwierciedlenie wkładu kapitałowego każdego wspólnika w spółkę.
Jednakże, umowa spółki może wprowadzać pewne modyfikacje tej podstawowej zasady. Istnieje możliwość uprzywilejowania niektórych udziałów co do zysku. Udziały uprzywilejowane mogą dawać ich posiadaczom prawo do wyższej dywidendy, co oznacza, że mniejsza liczba udziałów uprzywilejowanych może generować większy zysk dla danego wspólnika niż większa liczba udziałów zwykłych. Szczegółowy zakres uprzywilejowania, w tym maksymalna wysokość dodatkowych 50% udziałów w zysku na każdy udział uprzywilejowany, musi być jasno określony w umowie spółki. To elastyczne rozwiązanie pozwala na dostosowanie zasad podziału zysku do specyficznych potrzeb i uzgodnień między wspólnikami.
Artykuły 191 i 193 Kodeksu spółek handlowych – kluczowe regulacje
Artykuł 191 ksh precyzuje, że wspólnik ma prawo do udziału w zysku wynikającym z rocznego sprawozdania finansowego, który został przeznaczony do podziału uchwałą zgromadzenia wspólników. Istotne jest, że umowa spółki może przewidywać inny sposób podziału zysku niż proporcjonalny do udziałów. Jeśli umowa milczy na ten temat, zysk dzieli się w stosunku do udziałów.
Uprawnionymi do dywidendy za dany rok obrotowy są wspólnicy, którzy posiadali udziały w dniu podjęcia uchwały o podziale zysku. Umowa spółki może jednak upoważnić zgromadzenie wspólników do ustalenia tzw. dnia dywidendy, czyli dnia, według którego ustala się listę wspólników uprawnionych do dywidendy. Dzień dywidendy nie może być wyznaczony później niż 2 miesiące od dnia podjęcia uchwały o podziale zysku. Jeśli uchwała nie określa dnia dywidendy, dniem tym jest dzień podjęcia uchwały.
Wypłata dywidendy powinna nastąpić w terminie określonym w uchwale wspólników. W przypadku braku takiego terminu w uchwale, dywidenda powinna być wypłacona niezwłocznie po dniu dywidendy. Te regulacje mają na celu zapewnienie terminowości wypłat i jasności procedur.
Artykuł 193 ksh określa ograniczenia dotyczące kwoty zysku przeznaczonej do podziału. Rzeczywista kwota zysku do podziału nie może przekroczyć zysku za ostatni rok obrotowy, powiększonego o niepodzielone zyski z lat ubiegłych i kwoty przeniesione z zysku kapitałów zapasowego i rezerwowych, które mogą być przeznaczone do podziału. Jednocześnie, kwota ta jest pomniejszana o wartość niepokrytych strat, udziałów własnych oraz kwoty, które zgodnie z ustawą lub umową spółki powinny być przekazane z zysku za ostatni rok obrotowy na kapitały zapasowy lub rezerwowe. Te ograniczenia mają na celu zabezpieczenie stabilności finansowej spółki i ochronę jej kapitału.
Kluczowym warunkiem możliwości podziału zysku jest sporządzenie sprawozdania finansowego za ubiegły rok obrotowy przez zarząd spółki. Sprawozdanie finansowe jest podstawą do ustalenia zysku i podjęcia decyzji o jego podziale. Prawo do dywidendy powstaje dopiero z chwilą podjęcia uchwały wspólników zatwierdzającej sprawozdanie finansowe i przyznającej im prawo do udziału w zysku. Decyzja o wysokości wypłat z zysku należy do wspólników, ale musi być zgodna z obowiązującymi przepisami i umową spółki.
Podział zysku w spółce akcyjnej (S.A.)
Podobnie jak w spółce z o.o., w spółce akcyjnej podział zysku zależy od liczby i wartości akcji posiadanych przez akcjonariuszy. Im więcej akcji posiada akcjonariusz, tym większa część zysku mu przysługuje. Również w tym przypadku istnieje możliwość uprzywilejowania niektórych akcji co do zysku, co czyni je bardziej wartościowymi niż akcje zwykłe. Zasady uprzywilejowania akcji powinny być szczegółowo określone w statucie spółki akcyjnej.
Artykuł 347 Kodeksu spółek handlowych – regulacje dla spółek akcyjnych
Artykuł 347 ksh definiuje prawo akcjonariuszy do udziału w zysku wykazanym w sprawozdaniu finansowym, zbadanym przez biegłego rewidenta, który został przeznaczony przez walne zgromadzenie do wypłaty akcjonariuszom. Zysk dzieli się w stosunku do liczby akcji, a w przypadku akcji nie w pełni pokrytych, w stosunku do dokonanych wpłat na akcje. Statut spółki może przewidywać inny sposób podziału zysku.
Kodeks spółek handlowych uzależnia prawo do zysku w spółce akcyjnej od spełnienia trzech podstawowych warunków:
- Sporządzenie i zatwierdzenie sprawozdania finansowego spółki akcyjnej za ostatni rok obrotowy, wykazującego zysk zgodnie z ustawą o rachunkowości.
- Zbadanie sprawozdania finansowego przez biegłego rewidenta. Audyt sprawozdania finansowego jest obowiązkowy w spółkach akcyjnych i ma na celu zapewnienie jego wiarygodności.
- Przeznaczenie zysku w całości lub w części na wypłatę dywidendy przez walne zgromadzenie akcjonariuszy. To walne zgromadzenie podejmuje ostateczną decyzję o podziale zysku.
Warto podkreślić, że zysk w spółce akcyjnej nie musi być w całości przeznaczony na dywidendy. Przepisy dopuszczają możliwość przeznaczenia zysku na inne cele, takie jak:
- Kapitał zapasowy lub inne fundusze przewidziane w statucie spółki.
- Wynagrodzenia członków zarządu spółki.
- Wynagrodzenia rady nadzorczej lub premie dla pracowników.
Dodatkowo, spółka akcyjna ma obowiązek przekazywać 8% rocznego zysku netto na kapitał zapasowy, dopóki nie osiągnie on 1/3 kapitału zakładowego, zgodnie z art. 396 § 1 ksh. Jest to obligatoryjne odkładanie środków na przyszłe potrzeby spółki.
Podział zysku w spółce kapitałowej a prawo podatkowe
Uzyskanie zysku w spółce kapitałowej jest traktowane jako przychód z kapitałów pieniężnych. Przychód ten powstaje w momencie otrzymania dywidendy przez wspólnika lub akcjonariusza, lub w dacie postawienia dywidendy do jego dyspozycji.
Przychód z dywidendy wiąże się z obowiązkiem zapłaty podatku dochodowego. Spółka wypłacająca zysk jest zobowiązana do naliczenia i pobrania 19-procentowego zryczałtowanego podatku dochodowego od dywidendy. W praktyce, wspólnik lub akcjonariusz otrzymuje dywidendę już po potrąceniu tego podatku. Spółka działa tutaj jako płatnik podatku, odprowadzając go do właściwego urzędu skarbowego.
Podsumowanie – Prawo do zysku i jego podział
Każdy wspólnik spółki z o.o. i akcjonariusz spółki akcyjnej ma prawo do udziału w zysku wypracowanym przez spółkę kapitałową. Realizacja tego prawa wymaga sporządzenia i zatwierdzenia sprawozdania finansowego (w spółce akcyjnej dodatkowo zbadanego przez biegłego rewidenta). Decyzje o podziale zysku podejmuje zgromadzenie wspólników (w spółce z o.o.) lub walne zgromadzenie akcjonariuszy (w spółce akcyjnej). Uchwały tych organów muszą być zgodne z przepisami Kodeksu spółek handlowych oraz umową spółki lub statutem, które mogą zawierać szczegółowe zasady podziału dywidendy.
Niezależnie od zasad podziału, każdy zysk otrzymany przez wspólnika lub akcjonariusza podlega opodatkowaniu zryczałtowanym podatkiem dochodowym w wysokości 19%. Zrozumienie tych zasad jest kluczowe dla efektywnego zarządzania finansami w spółkach kapitałowych i zapewnienia transparentnych relacji między spółką a jej właścicielami.
Jeśli chcesz poznać inne artykuły podobne do Podział zysków w spółce: Zasady i procedury, możesz odwiedzić kategorię Księgowość.