Odmowa Podpisania Sprawozdania Finansowego Przez Członka Zarządu

Sprawozdanie finansowe stanowi kluczowy dokument dla każdej jednostki gospodarczej, odzwierciedlający jej sytuację majątkową i wynik finansowy za dany okres. Jego prawidłowe sporządzenie i zatwierdzenie jest nie tylko wymogiem prawnym, ale również podstawą do podejmowania strategicznych decyzji biznesowych. W kontekście podpisywania sprawozdań finansowych pojawia się szereg pytań, zwłaszcza w odniesieniu do roli i odpowiedzialności członków zarządu. Jednym z często zadawanych pytań jest: czy członek zarządu może odmówić podpisania sprawozdania finansowego?

Czy członek zarządu może odmówić podpisania sprawozdania finansowego?

Co do zasady, sprawozdanie finansowe powinno być podpisane przez cały zarząd jednostki. Wynika to z ogólnej odpowiedzialności zarządu za prawidłowe funkcjonowanie spółki, w tym za rzetelność i wiarygodność sprawozdań finansowych. Jednakże, polskie przepisy prawa przewidują sytuacje, w których członek zarządu może odmówić złożenia podpisu. Ustawa o rachunkowości w art. 52 ust. 2 reguluje tę kwestię, określając, że odmowa podpisu wymaga sporządzenia pisemnego uzasadnienia, które należy dołączyć do sprawozdania finansowego.

Uzasadnienie odmowy powinno być konkretne i rzeczowe, wskazując na przyczyny, dla których członek zarządu nie zgadza się z treścią sprawozdania finansowego. Może to dotyczyć na przykład zastrzeżeń co do prawidłowości ujęcia określonych operacji gospodarczych, niekompletności danych lub niezgodności sprawozdania z obowiązującymi przepisami.

Podpisanie sprawozdania finansowego przez jednego członka zarządu

Istotną zmianą w przepisach ustawy o rachunkowości, wprowadzoną nowelizacją z 2021 roku, jest możliwość podpisania sprawozdania finansowego przez co najmniej jedną osobę wchodzącą w skład wieloosobowego zarządu. Ta modyfikacja stanowi znaczące ułatwienie, szczególnie dla spółek z zarządami międzynarodowymi, gdzie uzyskanie podpisów wszystkich członków zarządu, zwłaszcza obcokrajowców, mogło być procesem czasochłonnym i skomplikowanym.

Art. 52 ust. 2b ustawy o rachunkowości wprowadził mechanizm, który umożliwia członkom zarządu niepodpisującym sprawozdania finansowego złożenie oświadczenia, w którym wskazują, że sprawozdanie finansowe spełnia wymagania przewidziane w ustawie. Alternatywnie, mogą oni odmówić złożenia takiego oświadczenia, co również wymaga odpowiedniego udokumentowania.

Przykład praktyczny: Załóżmy, że zarząd spółki składa się z trzech osób: dwóch obcokrajowców i obywatela Polski posiadającego podpis elektroniczny (np. profil zaufany ePUAP). W takim przypadku, zgodnie z nowymi przepisami, wystarczające jest podpisanie sprawozdania finansowego wyłącznie przez polskiego członka zarządu, pod warunkiem dopełnienia formalności związanych z oświadczeniami pozostałych członków zarządu.

Wprowadzenie tej możliwości miało na celu uproszczenie procedury podpisywania sprawozdań finansowych, zwłaszcza w kontekście trudności, jakie napotykali cudzoziemcy w uzyskaniu polskich podpisów elektronicznych. Wcześniej często konieczna była wizyta w polskim konsulacie lub u notariusza w celu uzyskania profilu zaufanego ePUAP lub podpisu kwalifikowanego.

Kolejność podpisywania sprawozdania finansowego

Przepisy ustawy o rachunkowości określają również kolejność podpisywania sprawozdania finansowego w przypadku, gdy korzysta się z możliwości podpisania przez jednego członka zarządu oraz składania oświadczeń przez pozostałych członków.

1. Pierwszy podpis pod sprawozdaniem finansowym składa osoba, której powierzono prowadzenie ksiąg rachunkowych (główny księgowy). Jest to istotne, ponieważ oświadczenia członków zarządu niepodpisujących sprawozdania finansowego odnoszą się do daty i godziny podpisu osoby prowadzącej księgi rachunkowe.
2. Następnie sporządzane jest oświadczenie, które mogą podpisać członkowie zarządu, którzy nie podpisują sprawozdania finansowego w formie elektronicznej (XML). Oświadczenie to może być podpisane tradycyjnie, w formie papierowej lub elektronicznie.
3. Ostatni podpis, finalizujący procedurę podpisywania, składa członek zarządu, który podpisuje sprawozdanie finansowe elektronicznie, pod dokumentem XML podpisanym wcześniej przez osobę prowadzącą księgi rachunkowe.

Należy pamiętać, że w przypadku zastosowania tej procedury, oświadczenie członków zarządu niepodpisujących sprawozdania finansowego musi zostać złożone w Krajowym Rejestrze Sądowym (KRS) wraz ze sprawozdaniem finansowym.

Podpisywanie dokumentów przez zarząd spółki – ogólne zasady

Kwestia podpisywania dokumentów przez zarząd spółki wykracza poza sprawozdania finansowe. Kodeks spółek handlowych (KSH) reguluje zasady reprezentacji spółki przez zarząd, w tym sposób podpisywania dokumentów. W przypadku zarządu wieloosobowego, umowa lub statut spółki mogą określać sposób reprezentacji. Jeśli jednak umowa lub statut nie zawierają szczegółowych postanowień, do składania oświadczeń w imieniu spółki wymagane jest współdziałanie dwóch członków zarządu albo jednego członka zarządu łącznie z prokurentem.

W sytuacji, gdy zarząd jest jednoosobowy, jedyny członek zarządu reprezentuje spółkę i podpisuje dokumenty samodzielnie. Natomiast w zarządzie wieloosobowym, samodzielna reprezentacja przez jednego członka zarządu wymaga wyraźnego zapisu w umowie spółki.

Zasadą jest zatem, że dokumenty są podpisywane przez zarząd zgodnie z zasadami reprezentacji określonymi w umowie/statucie spółki lub, w przypadku braku takich regulacji, zgodnie z przepisami KSH.

Wyjątki – dokumenty wymagające podpisów wszystkich członków zarządu

Kodeks spółek handlowych przewiduje wyjątki od ogólnych zasad reprezentacji, wprowadzając w określonych przypadkach konieczność złożenia podpisów na dokumencie przez wszystkich członków zarządu. Art. 19 KSH stanowi, że złożenie podpisów przez wszystkich członków zarządu pod dokumentem wystawionym przez spółkę jest wymagane tylko wtedy, gdy tak stanowi ustawa.

Ten wymóg dotyczy dokumentów o szczególnym znaczeniu dla spółki i obrotu gospodarczego. Jego celem jest zapewnienie, że określone czynności prawne i dokumenty są objęte świadomością i akceptacją całego składu zarządu, co zwiększa pewność i bezpieczeństwo obrotu.

Przykłady dokumentów, które zgodnie z KSH wymagają podpisów wszystkich członków zarządu:

• Wniosek o wpis spółki kapitałowej do rejestru (art. 164 § 1, art. 300¹² § 1, i 316 § 1 KSH). Wniosek o rejestrację spółki musi być podpisany przez wszystkich członków zarządu, co potwierdza prawidłowość procesu rejestracji.
• Lista wspólników spółki z o.o. lub lista akcjonariuszy prostej spółki akcyjnej (art. 167 § 2 KSH, art. 300¹² § 4 KSH) – dołączane do wniosku o rejestrację spółki.
• Oświadczenia zarządu dotyczące wniesienia wkładów na kapitał zakładowy (art. 167 § 1 pkt 2, art. 167 § 4 pkt 3, art. 300¹² § 3 pkt 3, art. 320 § 1 pkt 3 KSH). Oświadczenia te potwierdzają zasilenie kapitału zakładowego spółki wkładami wspólników/akcjonariuszy.
• Oświadczenia zarządu w związku z podwyższeniem kapitału zakładowego (art. 262 § 2 pkt 3, art. 300¹⁰⁷ § 2 pkt 3, art. 441 § 2 pkt 5 KSH). Podobnie jak w przypadku rejestracji spółki, oświadczenia te potwierdzają wniesienie wkładów na podwyższony kapitał zakładowy.
• Lista wspólników spółki z o.o. składana do sądu rejestrowego (art. 188 § 3 KSH).
• Nowa lista akcjonariuszy w prostej spółce akcyjnej przedkładana sądowi rejestrowemu (art. 300³⁴ § 8 KSH).
• Oświadczenia w transgranicznych procesach transformacyjnych spółek (art. 516¹² § 2 pkt 8 i 10, art. 550¹⁵ § 2 pkt 8 i 10, art. 580¹³ § 2 pkt 8 i 10 KSH) – dotyczące braku zaskarżenia uchwał o połączeniu, podziale lub przekształceniu transgranicznym oraz realizacji uprawnień wierzycieli i wspólników.

Warto podkreślić, że fałszywe dane w oświadczeniach zarządu dotyczących wkładów na kapitał zakładowy, składanych pod podpisem wszystkich członków zarządu, mogą skutkować odpowiedzialnością majątkową członków zarządu wobec wierzycieli spółki (art. 291, art. 300¹²³, art. 479 KSH) oraz odpowiedzialnością karną (art. 587 KSH).

Pojęcie dokumentu w KSH

Art. 19 KSH posługuje się pojęciem dokumentu wystawionego przez spółkę. Definicja dokumentu została wprowadzona do Kodeksu cywilnego (KC) w 2016 roku. Zgodnie z art. 77³ KC, dokumentem jest nośnik informacji umożliwiający zapoznanie się z jej treścią. W kontekście art. 19 KSH, pojęcie dokumentu jest szerokie i obejmuje nie tylko oświadczenia woli, ale również oświadczenia wiedzy, informacje, pisma procesowe i wnioski kierowane do sądu rejestrowego.

Podpisy członków zarządu – wymogi formalne

Wymóg złożenia podpisów przez członków zarządu oznacza konieczność złożenia własnoręcznych podpisów, umożliwiających ich identyfikację. Nie jest dopuszczalne zastąpienie podpisów członków zarządu podpisem prokurenta lub pełnomocnika w przypadku dokumentów, dla których ustawa wymaga podpisów wszystkich członków zarządu. Istotą wymogu podpisów całego składu zarządu jest osobiste potwierdzenie treści dokumentu przez wszystkich członków tego organu.

Podsumowanie

Podsumowując, członek zarządu może odmówić podpisania sprawozdania finansowego, jednak odmowa ta wymaga pisemnego uzasadnienia. Nowelizacja przepisów umożliwiła podpisanie sprawozdania finansowego przez jednego członka zarządu w zarządzie wieloosobowym, pod warunkiem złożenia odpowiednich oświadczeń przez pozostałych członków. W zakresie podpisywania dokumentów przez zarząd spółki, ogólne zasady reprezentacji określają, że dokumenty podpisują dwaj członkowie zarządu lub jeden członek zarządu łącznie z prokurentem, chyba że umowa lub statut spółki stanowią inaczej. Wyjątkiem są sytuacje, gdy ustawa expressis verbis wymaga podpisów wszystkich członków zarządu, co dotyczy dokumentów o szczególnym znaczeniu, takich jak wnioski o rejestrację spółki, oświadczenia dotyczące wkładów na kapitał zakładowy i dokumenty związane z transgranicznymi procesami transformacyjnymi.

Jeśli chcesz poznać inne artykuły podobne do Odmowa Podpisania Sprawozdania Finansowego Przez Członka Zarządu, możesz odwiedzić kategorię Księgowość.