Oświadczenia Członków Zarządu w Sprawozdaniach Finansowych

Sprawozdania finansowe stanowią kluczowy element działalności każdej jednostki gospodarczej. W przypadku spółek zarządzanych przez zarządy wieloosobowe, przepisy prawa przewidują specyficzne procedury dotyczące podpisywania i zatwierdzania tych dokumentów. Jednym z istotnych aspektów jest oświadczenie członka zarządu, które w określonych sytuacjach staje się niezbędnym elementem sprawozdania. Niniejszy artykuł kompleksowo omawia kwestie związane z oświadczeniami członków zarządu, zarówno w kontekście sprawozdań finansowych, jak i Krajowego Rejestru Sądowego (KRS).

Oświadczenie Członka Zarządu do Sprawozdania Finansowego

W sytuacji, gdy sprawozdanie finansowe jest podpisywane tylko przez część członków zarządu (w jednostkach z zarządami wieloosobowymi), pozostali członkowie mają możliwość złożenia oświadczenia. To oświadczenie potwierdza, że sprawozdanie finansowe, mimo braku ich podpisu, spełnia wszystkie wymogi określone w ustawie o rachunkowości. Jest to procedura uregulowana w art. 52 ust. 2b tej ustawy i ma na celu zapewnienie transparentności i odpowiedzialności w procesie sporządzania sprawozdań finansowych.

Konieczne Elementy Oświadczenia

Chociaż przepisy nie narzucają konkretnego wzoru oświadczenia, jego treść musi zawierać kluczowe informacje. Przede wszystkim, w oświadczeniu musi znaleźć się jednoznaczne stwierdzenie, że dane sprawozdanie finansowe jest zgodne z wymaganiami ustawy o rachunkowości. Dodatkowo, niezbędne jest precyzyjne wskazanie, do którego sprawozdania finansowego oświadczenie się odnosi. Aby to zapewnić, należy podać datę i godzinę podpisania sprawozdania finansowego przez osobę odpowiedzialną za prowadzenie ksiąg rachunkowych. Te informacje pozwalają jednoznacznie zidentyfikować dokument, do którego odnosi się oświadczenie.

Forma Złożenia Oświadczenia

Oświadczenie członka zarządu może być sporządzone w jednej z dwóch dopuszczalnych form:

• Forma papierowa: Oświadczenie w formie papierowej musi być podpisane własnoręcznie przez członka zarządu składającego oświadczenie.
• Forma elektroniczna: Oświadczenie elektroniczne wymaga opatrzenia kwalifikowanym podpisem elektronicznym, podpisem zaufanym lub podpisem osobistym. Zwykły podpis elektroniczny nie jest wystarczający w tym przypadku.

W przypadku wyboru formy papierowej, konieczne jest zeskanowanie podpisanego oświadczenia i dołączenie go w formie elektronicznej do sprawozdania finansowego. Odpowiedzialność za to spoczywa na członku zarządu, który podpisał sprawozdanie finansowe. Warto podkreślić, że na tym etapie nie ma obowiązku autoryzacji kopii oświadczenia podpisem elektronicznym.

Odmowa Złożenia Oświadczenia

Przepisy przewidują również sytuację, w której członek zarządu odmawia złożenia oświadczenia. W takim przypadku obowiązują analogiczne rozwiązania formalne i konieczność udokumentowania odmowy w odpowiedniej formie.

Oświadczenie o Wyrażeniu Zgody na Pełnienie Funkcji Członka Zarządu

Kolejnym ważnym oświadczeniem, z którym spotykają się członkowie zarządu, jest oświadczenie o wyrażeniu zgody na powołanie do zarządu. Jest to wymóg rejestrowy, niezbędny do prawidłowego wpisu w Krajowym Rejestrze Sądowym (KRS). Zgodnie z polskim prawem, każda nowo powołana osoba do zarządu musi złożyć takie oświadczenie, potwierdzając tym samym akceptację powierzonej funkcji.

Kiedy Wymagane jest Oświadczenie o Zgodzie?

Oświadczenie o wyrażeniu zgody na pełnienie funkcji członka zarządu jest konieczne w dwóch głównych sytuacjach:

• Powołanie nowego członka zarządu: Za każdym razem, gdy do zarządu dołącza nowa osoba, niezależnie od przyczyny (np. rezygnacja poprzednika, rozszerzenie składu zarządu).
• Rejestracja nowej spółki: Podczas rejestracji nowo utworzonej spółki, konieczne jest wpisanie zarządu do KRS, co również wymaga złożenia oświadczeń o zgodzie przez wszystkich członków zarządu.

Forma Oświadczenia o Zgodzie

Polskie prawo precyzyjnie określa formę, w jakiej należy złożyć oświadczenie o wyrażeniu zgody na powołanie do zarządu. Dopuszczalne są dwie formy:

• Forma pisemna: Oświadczenie może być sporządzone w formie pisemnej i złożone w KRS.
• Forma elektroniczna z kwalifikowanym podpisem elektronicznym (QES): Oświadczenie może być również złożone elektronicznie, ale wymaga to opatrzenia go kwalifikowanym podpisem elektronicznym (QES). Zwykłe podpisy elektroniczne nie są akceptowane przez KRS.

Wzór Oświadczenia o Zgodzie

Korzystanie z profesjonalnego wzoru oświadczenia o wyrażeniu zgody na powołanie do zarządu może znacząco ułatwić i przyspieszyć proces rejestracji. Dobre wzory, przygotowane przez prawników, zapewniają:

• Profesjonalną jakość: Pewność, że dokument jest zgodny z obowiązującymi przepisami i zawiera wszystkie niezbędne elementy.
• Prostotę i łatwość obsługi: Wzory często zawierają instrukcje krok po kroku, ułatwiające wypełnienie dokumentu i uniknięcie błędów. Intuicyjne opcje zaznaczania i wypełniania pól tekstowych pomagają w szybkim dostosowaniu dokumentu do konkretnych potrzeb.

Wykreślenie Byłego Członka Zarządu z KRS

W praktyce gospodarczej często dochodzi do sytuacji, w której konieczne jest wykreślenie byłego członka zarządu z Krajowego Rejestru Sądowego. Choć wydaje się to formalnością, prawidłowe przeprowadzenie tego procesu jest istotne zarówno dla spółki, jak i dla byłego członka zarządu.

Obowiązek Wykreślenia z KRS

Obowiązek złożenia wniosku o wykreślenie byłego członka zarządu z KRS spoczywa na spółce. Wniosek ten powinien zostać złożony przez aktualny zarząd spółki lub przez właściwie umocowanego pełnomocnika. To aktualny zarząd jest odpowiedzialny za aktualizację danych w KRS, w tym informacji o składzie zarządu.

Rola Byłego Członka Zarządu

Mimo że formalny obowiązek wykreślenia spoczywa na spółce, były członek zarządu powinien aktywnie monitorować, czy ten obowiązek został spełniony. Jest to w jego interesie, ponieważ dopóki jego dane figurują w KRS jako członka zarządu, może potencjalnie zostać pociągnięty do odpowiedzialności za zobowiązania spółki powstałe już po dacie wygaśnięcia jego mandatu. Dlatego ważne jest, aby upewnić się, że spółka dopełniła formalności związanych z wykreśleniem.

Brak Uprawnień Byłego Członka Zarządu do Składania Wniosków

Obecnie obowiązujące przepisy nie przyznają byłemu członkowi zarządu statusu uczestnika postępowania rejestrowego w zakresie wykreślenia go z KRS. Z chwilą wygaśnięcia mandatu, były członek zarządu traci prawo do reprezentowania spółki, a tym samym do składania wniosków do KRS w jej imieniu. Oznacza to, że to spółka, poprzez swój aktualny zarząd, musi podjąć działania w celu wykreślenia.

Termin Złożenia Wniosku

Zgodnie z art. 22 ustawy o KRS, spółka ma obowiązek złożyć wniosek o wykreślenie byłego członka zarządu w terminie 7 dni od dnia zdarzenia uzasadniającego dokonanie wpisu, czyli w tym przypadku od dnia rezygnacji lub odwołania członka zarządu.

Interwencja Sądu i Postępowanie Przymuszające

W przypadku, gdy spółka nie dopełni obowiązku wykreślenia w terminie, były członek zarządu ma możliwość interwencji. Może on pisemnie poinformować sąd o fakcie swojej rezygnacji lub odwołania oraz o niedopełnieniu przez spółkę obowiązku zmiany wpisu w KRS. W piśmie warto podkreślić, że aktualizacja danych w KRS jest istotna i leży w interesie byłego członka zarządu.

Jeśli sąd uzna to za zasadne, może podjąć działania z urzędu w celu usunięcia wpisu lub wszcząć postępowanie przymuszające. Postępowanie przymuszające ma na celu zmuszenie spółki do złożenia właściwego wniosku. Niezastosowanie się do wezwań sądu może skutkować nałożeniem na spółkę grzywny. W skrajnych przypadkach, jeśli żadne działania nie przyniosą skutku, sąd może wykreślić wpis z urzędu.

Czy Były Członek Zarządu Podpisuje Sprawozdanie Finansowe?

Pojawia się pytanie, czy były członek zarządu, który wciąż figuruje w KRS, powinien podpisywać sprawozdanie finansowe za okres, w którym pełnił funkcję. Odpowiedź na to pytanie nie jest jednoznaczna i zależy od konkretnych okoliczności.

Praktyczne Aspekty i Wątpliwości

W praktyce, sytuacje takie jak opisana w pytaniu organizacji pozarządowej są częste. Były członek zarządu, mimo rezygnacji, może nadal figurować w KRS ze względu na opóźnienia w aktualizacji wpisów. Jednocześnie, nowy członek zarządu, choć powołany, może nie być jeszcze wpisany do rejestru.

W takim przypadku, kluczowe jest ustalenie, kto faktycznie sprawował funkcję członka zarządu w okresie, którego dotyczy sprawozdanie finansowe. Zasadniczo, sprawozdanie finansowe powinny podpisywać osoby, które pełniły funkcję w zarządzie w roku obrotowym, za który sprawozdanie jest sporządzane. Samo figurowanie w KRS nie jest decydujące, choć ma znaczenie formalne.

Rekomendacje

W opisanej sytuacji, były członek zarządu nie powinien podpisywać sprawozdania finansowego, jeśli faktycznie nie pełnił już funkcji w okresie sprawozdawczym. Podpisanie sprawozdania przez osobę, która nie sprawowała już funkcji, mogłoby wprowadzać w błąd co do odpowiedzialności za treść sprawozdania.

Z kolei, nowo powołany członek zarządu również nie powinien podpisywać sprawozdania za okres, w którym nie pełnił funkcji. Odpowiedzialność za sprawozdanie finansowe powinny ponosić osoby, które w danym okresie zarządzały jednostką.

W takim przypadku, najlepszym rozwiązaniem jest jak najszybsze dokonanie zmian w KRS i wpisanie nowego składu zarządu. W kwestii podpisania sprawozdania finansowego, należy kierować się zasadą, że powinny je podpisać osoby, które sprawowały funkcję w okresie, którego dotyczy sprawozdanie. W sytuacji opisanej w pytaniu, sprawozdanie powinny podpisać te osoby, które pełniły funkcję członków zarządu w większości roku sprawozdawczego, a nie były członek zarządu, który zrezygnował.

Podsumowanie

Oświadczenia członków zarządu są istotnym elementem w procesach związanych ze sprawozdawczością finansową i Krajowym Rejestrem Sądowym. Zarówno oświadczenie do sprawozdania finansowego, jak i oświadczenie o zgodzie na pełnienie funkcji, mają swoje specyficzne wymogi formalne i merytoryczne. Również proces wykreślenia byłego członka zarządu z KRS wymaga uwagi i monitorowania, aby uniknąć potencjalnych problemów prawnych. Zrozumienie tych procedur i obowiązków jest kluczowe dla prawidłowego funkcjonowania spółek i zapewnienia transparentności w ich działaniach.

Jeśli chcesz poznać inne artykuły podobne do Oświadczenia Członków Zarządu w Sprawozdaniach Finansowych, możesz odwiedzić kategorię Księgowość.