Wycena Lotosu: Fakty, Kontrowersje i Raport NIK

Fuzja Orlenu z Lotosem, jedno z największych przejęć w polskiej gospodarce, od samego początku wzbudzała wiele emocji i kontrowersji. Głównym punktem spornym stała się cena, za jaką Lotos został sprzedany. Czy Skarb Państwa, będący akcjonariuszem Lotosu, nie stracił miliardów złotych? Najwyższa Izba Kontroli (NIK) opublikowała raport, który podgrzewa atmosferę, sugerując zaniżenie wartości przejętej spółki. Przyjrzyjmy się bliżej faktom, kontrowersjom i argumentom obu stron w tej głośnej sprawie.

Historia fuzji Orlenu z Lotosem

Pomysł połączenia Orlenu i Lotosu nie jest nowy. Dyskusje na ten temat toczyły się od lat, aż w lutym 2018 roku podpisano list intencyjny, formalnie rozpoczynający proces fuzji. Kolejne miesiące to intensywne przygotowania, w tym złożenie wniosku do Komisji Europejskiej o zgodę na koncentrację. W lipcu 2020 roku Orlen otrzymał warunkową zgodę KE na przejęcie Lotosu.

Warunki Komisji Europejskiej, określane jako „środki zaradcze”, były kluczowe dla sfinalizowania transakcji. KE obawiała się powstania zbyt silnego, dominującego podmiotu na rynku paliwowym. Dlatego Orlen, aby przejąć Lotos, musiał zgodzić się na znaczące ustępstwa. Wśród najważniejszych warunków znalazło się zbycie 80% stacji paliw Lotosu, 30% udziałów w Rafinerii Gdańskiej oraz sprzedaż 9 składów paliw. Po uzyskaniu zgody KE, Orlen rozpoczął poszukiwanie partnerów do realizacji tych warunków.

W styczniu 2022 roku ogłoszono szczegóły podziału aktywów Lotosu. 80% stacji Lotosu zostało sprzedanych węgierskiemu koncernowi MOL. W ramach wymiany, Orlen zakupił stacje MOL na Węgrzech i Słowacji. Terminal paliwowy w Szczecinie i 9 składów paliw nabył Unimot, właściciel stacji Avia. Największe emocje wzbudziła jednak kwestia Rafinerii Gdańskiej. 30% udziałów w rafinerii przejąć miał Saudi Aramco, naftowy gigant z Arabii Saudyjskiej. Saudi Aramco miało również przejąć inne aktywa Lotosu, w tym spółkę zajmującą się hurtową sprzedażą paliw i połowę udziałów w podmiocie produkującym paliwo lotnicze. Transakcja z Saudi Aramco została sfinalizowana 30 listopada 2022 roku.

Kontrowersje wokół ceny sprzedaży Lotosu

Od momentu ogłoszenia szczegółów transakcji z Saudi Aramco, w opinii publicznej zaczęły narastać wątpliwości co do ceny sprzedaży. Szczególnie kontrowersyjna okazała się cena 30% udziałów w Rafinerii Gdańskiej, która wyniosła 1,15 mld złotych. Wielu ekspertów i komentatorów podważało, czy tak ważny i strategiczny aktyw, jakim jest rafineria, został odpowiednio wyceniony. Wątpliwości te wzmocniły publikacje medialne, m.in. stacji TVN24, która dotarła do projektu umowy między Orlenem a Saudi Aramco. Według dziennikarzy, umowa zawierała szereg niekorzystnych dla Orlenu zapisów, w tym prawo weta dla mniejszościowego udziałowca, jakim jest Saudi Aramco.

Kulminacją kontrowersji stał się raport NIK, opublikowany 5 lutego 2024 roku. NIK miał ustalić, że w trakcie przejęcia cena Lotosu została zaniżona o około 5 mld złotych. Według kontrolerów NIK, same aktywa Lotosu, które pozyskało Saudi Aramco, były warte nawet 9,4 mld złotych, podczas gdy Orlen sprzedał je za około 2,2 mld złotych. Sama wartość 30% udziałów w Rafinerii Gdańskiej miała być zaniżona o około 3,5 mld złotych, szacowana przez NIK na 4,6 mld złotych, a sprzedana za 1,15 mld złotych. Doniesienia NIK wywołały burzę i wznowiły dyskusję o tym, czy sprzedaż Lotosu nie była transakcją niekorzystną dla Polski.

Dodatkowo, stacja TVN podała informację, że według ich wyliczeń, Lotos został sprzedany o 8,5 miliarda złotych taniej, niż wynosiła jego wartość. Te rozbieżności w wycenach, przedstawiane przez różne źródła, dodatkowo komplikują obraz sytuacji i utrudniają jednoznaczne określenie, czy i o ile cena sprzedaży Lotosu była zaniżona.

Argumenty Orlenu i Ministerstwa Aktywów Państwowych

Orlen konsekwentnie odpiera zarzuty o zaniżonej cenie sprzedaży Lotosu. Koncern argumentuje, że cena transakcji odzwierciedlała wartość rynkową aktywów Lotosu w momencie transakcji, uwzględniając trudną sytuację makroekonomiczną i dużą zmienność rynkową, spowodowaną m.in. inwazją Rosji na Ukrainę. Orlen podkreśla, że w sprawozdaniach finansowych widoczna jest „wartość księgowa” Lotosu, która może być wyższa niż wartość rynkowa. Koncern zaznacza, że transakcja nie przyniosła straty akcjonariuszom Lotosu, w tym Skarbowi Państwa, a potwierdzeniem tego jest fakt, że za fuzją głosowało niemal 100% akcjonariuszy obu spółek obecnych na walnych zgromadzeniach.

Kluczowym argumentem Orlenu jest fakt, że transakcja przejęcia Lotosu odbyła się poprzez wymianę akcji, a nie poprzez gotówkową sprzedaż. Akcjonariusze Lotosu otrzymali akcje Orlenu według ustalonego parytetu. Orlen podkreśla, że parytet wymiany akcji odzwierciedlał wartość rynkową obu spółek i został zaakceptowany przez akcjonariuszy Lotosu, w tym Skarb Państwa.

Ministerstwo Aktywów Państwowych (MAP) również stanęło w obronie transakcji. Ministerstwo podkreśla, że autorzy krytycznych publikacji mylą wartość rynkową spółki z wartością księgową aktywów. MAP argumentuje, że udziałowcy Lotosu nie stracili, a zyskali na fuzji, otrzymując akcje Orlenu o wartości rynkowej odpowiadającej wartości ich udziałów w Lotosie. Ministerstwo zwraca uwagę, że agencja ratingowa Moody’s podniosła rating Orlenu po fuzji, co świadczy o pozytywnej ocenie transakcji przez rynki finansowe.

Co dalej po raporcie NIK?

Raport NIK bez wątpienia wpłynie na dalszy bieg sprawy fuzji Orlenu z Lotosem. Ustalenia NIK, sugerujące zaniżenie ceny sprzedaży Lotosu, mogą mieć konsekwencje prawne. Prokuratura Okręgowa w Płocku prowadzi śledztwo w sprawie ewentualnego „wyrządzenia Orlenowi szkody majątkowej wielkich rozmiarów” w związku z fuzją. Raport NIK może dostarczyć śledczym dodatkowych argumentów i dowodów w tej sprawie.

Niezależnie od ewentualnych konsekwencji prawnych, raport NIK z pewnością podtrzyma publiczną debatę na temat fuzji Orlenu z Lotosem i ceny sprzedaży aktywów. Kwestia, czy Lotos został sprzedany zbyt tanio, pozostaje otwarta i nadal budzi silne emocje społeczne.

Pytania i odpowiedzi

Czy Lotos został sprzedany za gotówkę?

Nie, transakcja przejęcia Lotosu przez Orlen odbyła się poprzez wymianę akcji. Akcjonariusze Lotosu otrzymali akcje Orlenu według ustalonego parytetu wymiany.

O ile NIK szacuje zaniżenie ceny sprzedaży Lotosu?

NIK szacuje, że cena sprzedaży Lotosu została zaniżona o około 5 mld złotych. Sama wartość 30% udziałów w Rafinerii Gdańskiej miała być zaniżona o około 3,5 mld złotych.

Jakie argumenty przedstawia Orlen w obronie ceny sprzedaży?

Orlen argumentuje, że cena odzwierciedlała wartość rynkową aktywów Lotosu w momencie transakcji, uwzględniając sytuację makroekonomiczną. Podkreśla, że transakcja została zaakceptowana przez akcjonariuszy Lotosu i nie przyniosła im straty.

Czy sprawą sprzedaży Lotosu zajmuje się prokuratura?

Tak, Prokuratura Okręgowa w Płocku prowadzi śledztwo w sprawie ewentualnego „wyrządzenia Orlenowi szkody majątkowej wielkich rozmiarów” w związku z fuzją.

Jeśli chcesz poznać inne artykuły podobne do Wycena Lotosu: Fakty, Kontrowersje i Raport NIK, możesz odwiedzić kategorię Księgowość.