Koszty i czas trwania badania due diligence

Proces fuzji i przejęć (M&A) to złożone przedsięwzięcie, które wymaga strategicznego planowania i skrupulatnego przygotowania. Jednym z najważniejszych etapów tego procesu jest badanie due diligence. Jest to szczegółowa analiza przedsiębiorstwa, mająca na celu identyfikację potencjalnych ryzyk i korzyści związanych z transakcją. Kluczowym pytaniem, które zadaje sobie wiele firm, jest: „Jakie są koszty badania due diligence i ile czasu ono zajmuje?”. Zrozumienie tych aspektów jest niezbędne do skutecznego planowania finansowego i uniknięcia nieprzyjemnych niespodzianek, które mogłyby zniweczyć nawet najbardziej obiecującą akwizycję.

Koszty badania due diligence: szczegółowy przegląd

Koszty związane z badaniem due diligence można podzielić na dwie główne kategorie: koszty przedtransakcyjne (pre-deal) oraz koszty integracji potransakcyjnej (post-merger integration). Właściwe oszacowanie i zaplanowanie budżetu na obie te fazy jest kluczowe dla powodzenia całego procesu M&A.

Koszty przedtransakcyjne (Pre-Deal Costs)

Etap przedtransakcyjny koncentruje się na dokładnej analizie potencjalnego celu przejęcia, zapewnieniu zgodności z przepisami oraz negocjacjach. Do głównych kosztów na tym etapie należą:

• Opłaty prawne (1-3% wartości transakcji): Prawnicy odgrywają kluczową rolę w procesie M&A. Ich zadaniem jest przygotowanie umów, zarządzanie negocjacjami oraz zapewnienie zgodności z przepisami prawa. Koszty usług prawnych zazwyczaj wahają się od 1% do 3% wartości transakcji. W przypadku transakcji transgranicznych lub tych dotyczących specyficznych branż, koszty te mogą być wyższe ze względu na większą złożoność regulacyjną.
• Bankierzy inwestycyjni i doradcy M&A (1-5%): Bankierzy inwestycyjni lub doradcy M&A wspierają firmy w pozyskiwaniu transakcji, ich strukturyzacji i negocjacjach. Ich wynagrodzenie jest zazwyczaj uzależnione od wielkości transakcji. W przypadku mniejszych transakcji procentowo koszty te mogą być wyższe (do 5%), podczas gdy w większych transakcjach zazwyczaj mieszczą się w przedziale 1-2%.
• Opłaty brokerskie (0,5-2%): Niezależni brokerzy mogą być zaangażowani w łączenie kupujących i sprzedających. Ich opłaty wynoszą od 0,5% do 2% wartości transakcji.
• Koszty finansowania (1-4%): Firmy często korzystają z finansowania dłużnego lub kapitałowego w celu sfinansowania przejęć. Koszty te, obejmujące oprocentowanie, opłaty aranżacyjne i doradcze, zazwyczaj stanowią 1-4% wartości transakcji.
• Koszty due diligence (0,5-2%): Samo badanie due diligence, prowadzone przez zewnętrznych audytorów, księgowych i konsultantów, jest kluczowe dla identyfikacji ryzyk finansowych, prawnych, podatkowych, operacyjnych i IT. Koszty tego etapu zazwyczaj wynoszą od 0,5% do 2% wartości transakcji, w zależności od złożoności wymaganego zakresu badania.
• Opłaty regulacyjne i zgodności (0,1-1%): Przeprowadzenie analiz antymonopolowych, zgłoszenia regulacyjne i uzyskanie niezbędnych pozwoleń mogą generować koszty rzędu 0,1% do 1%, szczególnie w silnie regulowanych branżach, takich jak finanse, opieka zdrowotna czy technologie.
• Premie dla kadry zarządzającej i premie retencyjne (1-3%): Aby zapewnić ciągłe wsparcie kluczowych menedżerów w procesach przed- i potransakcyjnych, firmy często oferują premie retencyjne. Premie te są zazwyczaj przyznawane kadrze kierowniczej wyższego szczebla lub kluczowym pracownikom i mogą wynosić od 1% do 3% wartości transakcji.

Koszty integracji potransakcyjnej (Post-Merger Integration Costs)

Częstym błędem w budżetowaniu M&A jest niedoszacowanie kosztów integracji potransakcyjnej. To właśnie integracja jest etapem, w którym realizuje się rzeczywista wartość przejęcia. Bez odpowiedniego budżetu firmy mogą napotkać zakłócenia operacyjne i problemy z dopasowaniem kultur organizacyjnych.

Koszty integracji potransakcyjnej (5-15% wartości transakcji) zazwyczaj wymagają dodatkowej inwestycji w wysokości 5-15% wartości transakcji. Faza integracji może być złożona i obejmować konsolidację systemów IT, łączenie nieruchomości, redukcję zatrudnienia i restrukturyzację zarządzania.

Kluczowe elementy, które należy wziąć pod uwagę przy budżetowaniu integracji, to:

• Integracja systemów IT: Koszt połączenia różnych infrastruktur IT, w tym oprogramowania, sprzętu i usług chmurowych.
• Integracja pracowników i kultur organizacyjnych: Wysiłki na rzecz zintegrowania kultur, zarządzania redukcją zatrudnienia i zatrzymania kluczowych talentów.
• Konsolidacja operacji: Połączenie operacji biznesowych, zakładów produkcyjnych lub sieci logistycznych może wymagać znacznego kapitału.
• Koszty HR: Zatrudnienie zewnętrznych agencji HR do pomocy w projektowaniu organizacyjnym i tworzeniu nowych ról lub pakietów odpraw dla pracowników.

Warto zauważyć, że tempo integracji może wpływać na koszty. Szybsza integracja często wymaga wyższych nakładów początkowych na usługi doradcze, zarządzanie projektami i dodatkowe zasoby.

Dlaczego nie należy niedoszacowywać kosztów integracji potransakcyjnej?

Jednym z najczęstszych błędów popełnianych przez firmy jest zbyt małe alokowanie budżetu na integrację. Dobrze zrealizowany plan integracji zapewnia dopasowanie ludzi, procesów i systemów, co jest kluczowe dla osiągnięcia wartości transakcji. Firmy, które nie inwestują odpowiednio w tę fazę, często doświadczają opóźnień, zakłóceń operacyjnych, a nawet nie osiągają oczekiwanych synergii.

Jak zaplanować koszty M&A i integracji?

Chociaż każda transakcja jest inna, efektywny budżet M&A musi uwzględniać wszystkie aspekty transakcji – od działań przedtransakcyjnych po integrację potransakcyjną. Poniżej znajduje się podsumowanie kategorii kosztów i procentów, o których należy pamiętać:

Uwzględniając każdą z tych kategorii kosztów na wczesnym etapie procesu, firmy mogą upewnić się, że są dobrze przygotowane na finansowe implikacje transakcji M&A i późniejszej integracji.

Czas trwania badania due diligence i procesu sprzedaży firmy

Kolejnym ważnym aspektem jest czas trwania badania due diligence oraz całego procesu sprzedaży firmy. Wielu właścicieli firm rozpoczyna analizę strategii wyjścia od rozmowy skoncentrowanej głównie na oczekiwaniach dotyczących wartości firmy. Niewielu jednak ma realne zrozumienie długości i zakresu procesu sprzedaży firmy. Zrozumienie procesu jest kluczowe, ponieważ czas często wpływa na wartość i inne kluczowe czynniki, które napędzają sukces sprzedaży firmy. Typowy harmonogram zakończenia transakcji M&A wynosi od trzech miesięcy (i rzadko wcześniej) do pełnego roku lub dłużej. Zamiast przypisywać konkretny czas potrzebny na sprzedaż firmy, najlepiej przedstawić ideę, co obejmuje proces M&A i ile czasu zazwyczaj zajmuje ukończenie każdego z sześciu głównych etapów:

1. Gromadzenie informacji
2. Marketing
3. Spotkania z kierownictwem
4. Listy intencyjne i negocjacje
5. Due diligence
6. Zamknięcie

Etap 1: Gromadzenie informacji (2 do 6 tygodni)

Przygotowanie Poufnego Memoranda Informacyjnego (CIM) zazwyczaj zajmuje od dwóch do sześciu tygodni. CIM jest dokumentem sprzedażowym używanym do poufnego marketingu Twojej firmy potencjalnym nabywcom. Opisuje wszystkie aspekty Twojej firmy: historię, produkty i usługi, kluczowe kompetencje, biografie dyrektorów, strukturę organizacyjną, możliwości rozwoju i wyniki finansowe. Uzupełnienie CIM wymaga zgromadzenia dużej ilości danych, głównie od Ciebie (sprzedającego), a stopień, w jakim dane te są łatwo dostępne, ma duży wpływ na to, jak długo potrwa ta faza. Jeśli są one łatwo dostępne, a dane finansowe są dobrze zorganizowane, może to zająć zaledwie kilka tygodni; jeśli nie, może to potrwać znacznie dłużej. W tym okresie Twój doradca M&A, bankier inwestycyjny lub, w przypadku mniejszych transakcji, broker biznesowy, również będzie opracowywał listę docelowych nabywców firm, zawierającą potencjalnych nabywców strategicznych i private equity. W większości przypadków jest to „rynek”, do którego należy podejść w pierwszej kolejności.

Etap 2: Marketing Twojej firmy (3 do 6 miesięcy)

Ten etap sprzedaży firmy zazwyczaj trwa od trzech do sześciu miesięcy. Faza marketingu rozpoczyna się, gdy Twój bankier inwestycyjny, broker M&A lub broker biznesowy wysyła „ślepy profil” (teaser). To krótkie wprowadzenie, które nie ujawnia tożsamości Twojej firmy, jest jedno- lub dwustronicowym dokumentem używanym do identyfikacji, przyciągnięcia i zaangażowania firm, które mogą być zainteresowane przejęciem Twojej firmy. Jeśli są zainteresowane dowiedzeniem się więcej, Twój broker M&A zbuforuje zapytanie, aby upewnić się, że umowa o zachowaniu poufności (NDA) zostanie podpisana przed przesłaniem CIM lub innych informacji identyfikacyjnych. Gdy potencjalny nabywca otrzyma CIM, zazwyczaj dokonuje jego wewnętrznej weryfikacji. Proces ten może trwać od kilku dni do miesiąca. Jeśli potencjalny nabywca nadal jest zainteresowany przejęciem, poprosi o wstępną telekonferencję z Tobą i Twoim brokerem M&A. Podczas tej rozmowy prawdopodobnie przedstawią informacje o swojej firmie i swoich celach, zanim zadadzą Ci jakiekolwiek pytania. Wartość firmy rzadko jest omawiana podczas tej rozmowy; ton jest znacznie bardziej skoncentrowany na Twojej firmie i jej atrybutach. Jeśli jest wielu zainteresowanych, może odbyć się wiele podobnych telekonferencji. Od tego momentu Ty i Twój broker M&A rozważycie i zdecydujecie, z którymi stronami chcielibyście spotkać się osobiście. W zależności od liczby zainteresowanych stron, większość sprzedających spotyka się twarzą w twarz z maksymalnie pięcioma potencjalnymi nabywcami swojej firmy.

Etap 3: Spotkania z kierownictwem (7 do 10 dni)

Spotkania te odbędą się albo w Twoim zakładzie, albo, jeśli może powstać konflikt interesów z Twoim personelem, poza siedzibą firmy. Poważni nabywcy firm rozumieją i szanują potrzebę zachowania poufności. Spotkania zazwyczaj trwają cały dzień. Podczas tych spotkań potencjalni nabywcy lub inwestorzy wykorzystają czas na dowiedzenie się więcej o Twojej firmie i omówienie potencjalnej transakcji.

Etap 4: Listy intencyjne i negocjacje (2 do 6 tygodni)

Po spotkaniach z kierownictwem poważny nabywca wyda List Intencyjny (LOI). Po otrzymaniu LOI Twój broker M&A podsumuje jego warunki dla Ciebie. Wraz z podpisaniem LOI większość nabywców będzie dążyć do zawarcia z Tobą okresu wyłączności. Twój broker M&A będzie współpracował z Tobą na tym etapie, aby pomóc Ci wynegocjować w Twoim imieniu najlepsze warunki sprzedaży Twojej firmy.

Etap 5: Due diligence (4 do 6 tygodni)

Po podpisaniu LOI z potencjalnym nabywcą, spędzi on od czterech do sześciu tygodni na due diligence, które zazwyczaj obejmuje potwierdzenie wszystkich otrzymanych dotychczas danych, w tym raportu o jakości zarobków.

Etap 6: Zamknięcie

Podczas fazy zamknięcia nabywca i sprzedający, ich prawnicy i zespół M&A przygotują i przeanalizują ostateczne dokumenty zakupu. Po podpisaniu dokumentów transakcja jest zakończona.

Ile czasu zajmie sprzedaż mojej firmy?

Jak opisano powyżej, aby osiągnąć najlepszą cenę i warunki, rzadko może się to zdarzyć w mniej niż trzy miesiące, a sprzedający powinien być przygotowany na to, że udana sprzedaż zajmie do roku, a być może i dłużej.

Rodzaje i zakres badania due diligence

Badanie due diligence można podzielić na kilka głównych rodzajów w zależności od przedmiotu analizy. Przeprowadzone badania mogą być kompleksowe lub skupione na szczegółowym zbadaniu interesującej inwestora części przedsiębiorstwa czy występującego problemu.

• Due diligence prawne (legal due diligence): Celem badania jest rozwianie wszelkich wątpliwości natury prawnej występujących podczas sprzedaży firmy. Zakłada zaplanowanie dalszych kroków przed sprzedażą, m.in.: określenie ryzyka, wycena, uregulowanie spraw dotyczących pracowników, ustalenia dotyczące procesów sądowych, udzielenie odszkodowań.
• Due diligence finansowe (financial due diligence): Przeprowadza się w celu ochrony potencjalnego inwestora przed przeniesieniem na niego nieopłacalnych zobowiązań. Do zadań badania należy m.in.: oszacowanie wysokości zysku EBITDA, analiza Kluczowych Wskaźników Efektywności (KPI), ustalenie zadłużenia firmy, przybliżenie średniego zapotrzebowania na kapitał obrotowy, określenie ryzyka związanego z biznesem.
• Due diligence podatkowe (tax due diligence): Umożliwia m.in.: weryfikację rozliczeń podatkowych i wykrycie nieprawidłowości (w zakresie m.in. podatku dochodowego, VAT czy składek ubezpieczeniowych) i ustalenie ryzyka podatkowego.
• Due diligence biznesowe (business due diligence): Ocenia i weryfikuje m.in.: rynek działania przedsiębiorstwa, najważniejszych konkurentów, asortyment sprzedaży firmy, dystrybucję, efektywność działań marketingowych.

Etapy badania due diligence

Chcąc zlecić wykonanie due diligence, musimy przejść przez 4 etapy:

1. Wybór firmy eksperckiej: Analizę powinni poprowadzić zewnętrzni specjaliści, gwarantując bezstronność. Wybierając firmę, kieruj się zakresem usług, specjalizacją, renomą, czasem trwania i ceną.
2. Zabezpieczenie danych i podpisanie umowy: Zawrzyj pisemną umowę z klauzulą poufności, chroniącą przed wyciekiem informacji.
3. Przeprowadzenie analizy: Specjaliści opierają się na twardych danych. Zapewnij im dostęp do wszystkich dokumentów, nawet tajnych, i nie utrudniaj kontroli.
4. Raport i przedstawienie wyników: Otrzymujesz pełen obraz przedsiębiorstwa i ryzyka inwestycji. Raport pomaga podjąć decyzję o transakcji lub wyciągnąć wnioski na przyszłość.

Dlaczego warto przeprowadzić badanie due diligence?

Badanie due diligence odgrywa kluczową rolę w procesie podejmowania mądrych decyzji inwestycyjnych i biznesowych. Jest fundamentem dla sukcesu w świecie biznesu, a jego znaczenie jest trudne do przecenienia. Dlaczego jest tak istotne?

• Minimalizacja ryzyka: Dokładne badanie identyfikuje, rozumie i zarządza ryzykami, pozwalając uniknąć strat kapitałowych.
• Budowanie zaufania: Dostarcza pewności i buduje zaufanie między stronami transakcji.
• Unikanie niespodzianek: Zapobiega odkryciu problemów po finalizacji transakcji, co chroni przed konsekwencjami finansowymi i operacyjnymi.
• Wartość dodana: Identyfikuje obszary optymalizacji, możliwości wzrostu i potencjał do osiągnięcia lepszych wyników.
• Budowanie wiarygodności: Firmy przeprowadzające due diligence cieszą się większą wiarygodnością w oczach inwestorów i partnerów.

Podsumowanie: Mądre wydatki kluczem do sukcesu M&A

Kluczem do udanej transakcji M&A jest nie tylko znalezienie odpowiedniego celu przejęcia, ale także zaplanowanie i alokacja odpowiedniego budżetu, aby doprowadzić transakcję do końca. Od due diligence przedtransakcyjnego po integrację potransakcyjną, każdy etap procesu wymaga zasobów finansowych. Poprzez staranne zarządzanie tymi kosztami, firmy mogą zmaksymalizować wartość przejęcia i osiągnąć długoterminowe cele strategiczne. Pamiętaj, że badanie due diligence to inwestycja w bezpieczeństwo i sukces Twojej transakcji, a jego koszty i czas trwania są nieodłącznym elementem procesu M&A.

Najczęściej zadawane pytania (FAQ)

Jak długo trwa badanie due diligence?

Czas trwania badania due diligence zależy od wielkości i złożoności firmy, ale zazwyczaj trwa od 4 do 6 tygodni jako część całego procesu sprzedaży firmy, który może trwać od 3 miesięcy do roku lub dłużej.

Jaki jest średni koszt badania due diligence?

Koszty due diligence zazwyczaj wynoszą od 0,5% do 2% wartości transakcji, ale całkowite koszty związane z M&A, w tym koszty przedtransakcyjne i integracji potransakcyjnej, mogą sięgać 5-25% wartości transakcji.

Czy warto inwestować w badanie due diligence?

Zdecydowanie tak. Badanie due diligence minimalizuje ryzyko, buduje zaufanie i pomaga uniknąć kosztownych niespodzianek po transakcji. Jest to kluczowa inwestycja w powodzenie fuzji lub przejęcia.

Jakie są główne rodzaje due diligence?

Główne rodzaje to due diligence prawne, finansowe, podatkowe i biznesowe, z których każde koncentruje się na innym aspekcie działalności firmy.

Co się stanie, jeśli badanie due diligence ujawni problemy?

Ujawnienie problemów podczas due diligence nie musi oznaczać rezygnacji z transakcji. Może to prowadzić do renegocjacji warunków, obniżenia ceny lub wprowadzenia dodatkowych zabezpieczeń. Celem jest identyfikacja i zarządzanie ryzykiem.

Jeśli chcesz poznać inne artykuły podobne do Koszty i czas trwania badania due diligence, możesz odwiedzić kategorię Audyt.